몬스터(Monster)(뉴욕증권거래소: MWW)는 시장 및 다른 여건에 따라 원금 총액 1억2500만 달러 규모의 2019년 만기 선순위 전환 채권(이하 채권)을 모집할 예정이라고 오늘 발표했다. 채권 모집은 1933년 개정 증권법(이하 법)상 144A규정(Rule 144A)을 준수하는 적격 기관 매수인 대상의 사모 방식으로 이뤄진다. 몬스터는 초기 매수인에 대해 초과 물량 배정이 있을 경우 원금 총액 최대 1875만 달러의 채권을 추가로 매수할 수 있는 옵션을 부여할 방침이다.

이 채권은 몬스터의 무보증 선순위 채권으로 반년마다 이자가 지불될 예정이다. 2019년 1월 15일 이전에는 명시된 상황이 발생할 시에만 채권 소유자의 선택에 따라 채권을 전환할 수 있다. 이후에는 만기일인 2019년 10월 15일 전 제2 거래일까지 언제든 채권을 전환할 수 있다. 몬스터는 모집가 책정 시점의 발행 보통주식(이하 보통주)의 19.99% 이상 전환 채권을 발행하는 데 대해 주주 승인을 얻을 때까지 전환된 채권의 원금 총액을 현금 지불하고 남아 있는 전환 권리에 대해 보통주 제공 및/또는 현금 지불로 전환 채권을 청산할 예정이다. 채권 전환으로 발행할 수 있는 보통주식 수는 총액에 따라 달라진다. 몬스터가 모집가 책정 시점의 발행 보통주식의 19.99% 이상 전환 채권을 발행하는 데 대해 주주 승인을 획득할 경우 몬스터는 경우에 따라 현금지불이나 주식 제공 또는 두 가지 조합을 선택해 전환채권을 청산할 계획이다. 몬스터는 만기 이전 채권을 상환할 권리를 갖지 않는다. 금리, 전환율 및 기타 조건을 포함한 채권의 최종 조건은 몬스터와 채권 초기 매수인 간 협상에 의해 정해질 예정이다.

채권 가격책정과 관련, 몬스터는 초기 매수자 중 한 곳(옵션 거래 상대방)의 관계사와 상한부 콜거래를 체결할 계획이다. 상한부 콜거래는 일반적으로 보통주에 대한 희석 가능성을 줄이는 것으로 기대된다. 또한/또는 상한부 콜거래 조건에 따라 산정된 보통주 주식당 시장가격이 상한부 콜거래 행사 가격보다 클 경우 몬스터가 전환된 채권의 원금 총액을 초과해 지불하게 될 현금을 상쇄해줄 것으로 기대된다. 상한부 콜거래 행사가격은 초기 채권 전환 가격에 대응할 것으로 보이며 채권 전환율에 적용되는 것과 대체로 유사한 희석화 방지 적용에 따라 달라질 전망이다.

상한부 콜거래의 초기 헤지 설정과 관련, 옵션 거래 상대방 및/또는 그 관계사는 채권 가격 책정 시점 또는 얼마 후 보통주식에 대해 다양한 파생 거래를 체결하고/체결하거나 유통시장에서 보통주식을 매수할 것으로 기대된다. 이는 해당 시점의 보통 주식 또는 채권 시장가격 상승(또는 규모 축소)을 야기할 수 있다.

초기 매수인이 초과 배정 옵션을 행사할 경우 몬스터는 옵션 거래 상대방과 추가적인 상한부 콜거래를 체결할 수 있다.

몬스터는 채권 사모로 얻어진 순차익을 금리상한 계약부 거래 비용 지불과 기존 신용 편의 만기 대출 상환, 기존 신용편의 하의 리볼빙 부채 일부 상환(기존 리볼빙 신용 편의는 축소되지 않음)에 사용할 계획이다.

이 발표는 이들 증권의 매도 제안이나 매수 제안 권유가 아니며 이 같은 제안, 권유 또는 판매가 적법하지 않은 지역에서 제안, 권유 또는 판매 행위를 구성하지 않는다. 이들 증권에 대한 권유는 오직 사모 제안서를 통해서만 이뤄진다. 이 채권과 채권 전환으로 발행될 수 있는 보통주 주식은, 채권 발행 및 전환이 이뤄질 경우, 법 또는 주 증권법 하에 등록되지 않으며 등록되지 않은 채권과 주식은 법 및 해당 주 법률의 등록 요구를 면제받은 경우를 제외하고 미국에서 권유 또는 판매될 수 없다.

몬스터 월드와이드(Monster Worldwide) 소개

몬스터 월드와이드(Monster Worldwide, Inc., 뉴욕증권거래소:MWW)는 구인회사와 구직자를 성공적으로 연결하는 글로벌 선도업체이다. 몬스터 월드와이드는 최첨단 기술을 이용하여 당사 대표 웹사이트인 monster.com®을 비롯하여 디지털 소셜 모바일 솔루션을 통해 구직자가 적합한 기회를 찾고 사용자가 다양한 제품 및 서비스를 이용하여 최고의 인재를 찾을 수 있도록 돕고 있다. 선구적인 인터넷 기업인 몬스터 월드와이드 네트워크에는 2억 명 이상이 등록되었다. 현재 40개국 이상에서 영업활동 중인 몬스터 월드와이드는 글로벌 구직과 경력 관리, 채용 및 인재 관리 분야에서 가장 광범위하고 정교한 역량을 제공하고 있다.

특별 공지

이 보도자료의 진술 중 과거에 발생한 사실이 아닌 진술은 1933년 증권법 27A조와 1934년 증권거래법 21E조에 규정된 미래예측 진술이다. 여기에는 예상되는 채권 발행 조건과 채권 발행에 따른 수익의 사용 계획 등이 포함되나 이에 국한되지 않는다. 이러한 미래예측 진술은 특정 리스크와 불확실성을 수반하며 이에 따라 실제 결과는 자료에 언급 또는 시사된 내용과 실질적으로 달라질 수 있다. 사모 제안은 시장 여건, 거래청산 규정, 몬스터의 개정 신용편의 항목 등에 따라 달라질 수 있다. 사모가 유리한 조건으로 또는 어떤 조건으로든 달성되리라는 보장은 없다.

실제 결과가 미래예측 진술에 언급 또는 시사된 내용과 실질적으로 달라지게 하는 요인에는 자사가 사업을 영위하는 시장의 경제 또는 그 밖의 여건과 자사가 증권거래위원회(SEC)에 제출한 10-K 양식 보고서 및 기타 자료에 기술되고 이 자료에 참고용으로 포함된 그 밖의 리스크 등이 있으나 여기에 국한되지 않는다. 이들 요소 중 상당수는 몬스터의 향후 실적과 사모를 마무리할 수 있는 능력을 좌우할 수 있으며 이는 경영진의 제어 또는 예측 능력을 벗어나 있다. 이 자료에 실린 미래예측 진술은 자료 발표일 현재를 기준으로 한 경영진의 견해를 반영한 것으로 자료 열람인은 이에 대한 과도한 의존을 삼가야 한다. 몬스터는 이 자료에 게재된 미래예측 진술을 개정 또는 업데이트하거나 새로운 정보, 미래 사건의 결과를 반영해 미래예측 진술을 작성할 의무가 없다.

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